Что может быть общего между миллионером из мощнейшей корпорации (Джек Николсон) и простым механиком из рабочего квартала (Морган Фриман)? Но однажды их пути пересекаются на соседних больничных койках, когда они вдруг обнаруживают в себе много общего: неуёмное желание провести отведенное им время, делая всё, о чем мечтали всю жизнь, пока им не пришлось «сыграть в ящик», а также неосуществимое доселе стремление понять самих себя. Вместе они отправляются в «последнее» путешествие, становясь по ходу него друзьями и понимая, что совсем не сложно жить насыщенной, полной юмора жизнью. Тем временем, список последних желаний становится всё меньше и меньше…