Фильм рассказывает о том, как самая прославленная в Китае белая проститутка встречает в поезде своего бывшего жениха-англичанина. Он стал офицером-медиком в Британской армии. Идет революция, и Уорнер Олэнд оказывается лидером повстанцев. Он останавливает поезд и подыскивает подходящего заложника, чтобы обменять его на своего старшего лейтенанта, взятого в плен силами китайцев. Выбирает он, конечно, англичанина Брука. Бруку хотят выжечь глаза, и Шанхайская Лили обещает стать любовницей революционера, что приводит к еще большей неразберихи между главными героями.