Прошло 200 лет со дня гибели лейтенанта Рипли. Военные ученые в погоне за созданием совершенного оружия возвращают ее к жизни методом клонирования. Кровь Рипли содержит в себе образцы ДНК `чужих`, и военные хотят заставить ее родить им ребенка – наполовину `чужого`.

Как бы не хотела Рипли прервать этот эксперимент, детеныш появляется на свет и сразу же показывает свой кровожадный характер. Очень быстро он превращается в огромного монстра и начинает размножаться, откладывая личинки в самых труднодоступных местах.

Все это происходит на возвращающемся на Землю космическом корабле. И если корабль доберется до Земли раньше, чем будут уничтожены все твари, то под угрозой истребления окажется население целой планеты. Теперь от того, сможет ли Рипли убить всех своих отпрысков, зависит судьба миллиардов жителей Земли.