Антонина, художница средней руки, коренная петеребурженка, приезжает в глубинку, к своему мужу, отбывающему наказание в местной колонии за чрезмерную политическую активность. Она устраивается работать в местную школу учителем рисования, и с удивлением обнаруживает, что власть в школе принадлежит двенадцатилетнему пацану Мише Пономареву, чей брат, уголовник и отморозок, держит в руках весь поселок. Антонина вступает в борьбу за детей, и карандаш, которым начинают рисовать ее ученики, становится оружием в борьбе за талант и личность человека.