По одноименной повести И.С.Тургенева. Два друга — Пунин и Бабурин — поселяются в имении богатой помещицы. Бабурин определяется писцом, а престарелый Пунин воспитателем к внуку барыни. Но очень скоро безмятежная жизнь друзей рушится: упрекнув барыню в том, что она несправедливо обидела крестьянина, Бабурин, тем самым, навлекает на себя гнев хозяйки — и друзей выгоняют из поместья. В мытарствах проходит несколько лет. Они поселяются в Москве. Муза, воспитанница Бабурина, живет с ними. Кажется, они снова счастливы. Бабурин объявляет о своем желании жениться на Лизе. Однако Лиза покидает дом и становится любовницей известного всей столице повесы Тарханова. Покинутая любовником девушка возвращается к Бабурину и выходит за него замуж. Умирает старик Пунин. Экранизация первой половины повести.